Les actionnaires minoritaires d’Hyparlo sont tenaces ! Ils ont déjà obtenu que Carrefour lance une OPA sur son franchisé lyonnais. Et ils ne veulent pas s’arrêter en si bon chemin. Objectif affiché : que Carrefour propose un prix équivalent à celui qu’il a payé, en janvier, pour acquérir 50 % de la holding détenant Hyparlo, Hofidis II (cf. schéma ci-contre). Porte-parole officieux de ces « petits » actionnaires revendicatifs, Xavier Kemlin affirme fédérer près de 15 % du capital, directement ou indirectement (sur les 22 % du capital en bourse). Il s’est procuré le détail des différentes transactions opérées depuis un an. Les voici aujourd’hui portées à la connaissance du public, en exclusivité par Linéaires. Chronologie d’une affaire à rebondissements.
17 décembre 2004. La famille Mestdagh (1), qui fait partie du « groupe familial Arlaud » - et siège au conseil de surveillance d’Hyparlo en la personne d’Henri Mestdagh - cède les 34 % qu’il détient dans Hofidis. Selon nos informations, le montant de la cession atteint 45,8 M€. Si l’on ne tient pas compte du fait que l’opération concerne la holding et non directement la société exploitante, cette somme valorise Hyparlo 24 % du chiffre d’affaires annuel 2004. Soit une décote de 30 % environ vis-à-vis du cours de bourse au jour de l’opération (l’équivalent de 15 € par action, alors que celle-ci cote 21,30 € le 17/12/2004).
14 janvier 2005. A peine un mois plus tard, Carrefour se renforce dans le capital d’Hyparlo, de concert avec les Arlaud. L’enjeu pour le numéro deux mondial est alors de consolider ses liens avec Hyparlo, à moindre frais, pour s’assurer de ne pas perdre son franchisé. Episodiquement, des rumeurs prêtent en effet à Casino un intérêt pour son voisin lyonnais, très complémentaire. En contrepartie, Hyparlo souhaite prendre au plus vite le contrôle total de sa filiale roumaine, Bearbull, jusque-là détenue à 50/50 avec Carrefour. « L’analyse a été la suivante, explique Gilles Pardi, le président du directoire d’Hyparlo. Vu l’évolution très rapide de notre activité en Roumanie, nous savions que n’aurions plus les moyens de nous offrir la détention à 100 % deux ou trois ans plus tard ». Autrement dit, la valeur des activités roumaines va probablement « exploser » dans les prochaines années.
Après négociations, la famille Arlaud cède ainsi à son franchiseur 50 % du capital de sa holding, rebaptisée Hofidis II, moyennant, selon nos sources 127 M€ en cash plus les 50 % de Bearbull, estimés à 60 M€.
Concrètement, la valeur des 50 % d’Hofidis II achetés par Carrefour fait ressortir une valorisation théorique d’Hyparlo à 648 M€. Soit peu ou prou à 50 % du chiffre d’affaires prévisionnel 2005 (estimé à 1,3 milliard d’euros). Et soit l’équivalent de 41 euros par titre… alors que l’action clôture à 23,48 euros le 14 janvier 2005.
20 avril 2005. Assemblée générale de Carrefour. Pressés par l’assistance de communiquer le niveau de valorisation de la transaction avec Hyparlo, Luc Vandevelde et José-Luis Duran, se contentent d’évoquer une fourchette de « 50 à 55 % du chiffre d’affaires » (mais sans précision de l’année de référence).
13 mai 2005. Assemblée générale d’Hyparlo. Gilles Pardi donne une version plus précise et quelque peu différente de celle de Carrefour. Selon ses propos, la transaction réalisée avec Carrefour valorise Hyparlo à 617 M€ (soit l’équivalent de 39 euros par action). Un chiffre somme toute proche de l’estimation officieuse évoquée plus haut (648 M€ et 41 euros par action).
13 septembre 2005. Coup de théâtre. La cour d’Appel de Paris déjuge l’AMF (l’autorité des marchés financiers) qui avait dispensé Carrefour de lancer une offre publique d’achat sur Hyparlo suite à sa montée au capital en janvier. La justice donne trois mois à Carrefour (jusqu’au 13 décembre) pour déposer une offre publique d’achat (ou d’échange) sur son franchisé. La cotation d’Hyparlo est suspendue le jour même, le titre vaut 33,50 euros. Voilà les actionnaires minoritaires revigorés d’avoir gagné une bataille. Mais pas encore la guerre. Tout du moins « leur guerre ».
Car se pose toujours « la » question. Quel est le juste prix d’Hyparlo ? Celui payé à un minoritaire comme Mestdagh ? Celui consenti par Carrefour pour prendre un « vrai faux contrôle » de l’entreprise ? Celui de l’action à la bourse de Paris, tout simplement ? Sans démentir ni confirmer les chiffres révélés par Linéaires, Gilles Pardi prévient. « Prenez garde aux calculs de valorisation « par transparence ». Hofidis, Hofidis II et Hyparlo sont des sociétés différentes, avec chacune leur bilan. Il est donc périlleux de faire une équivalence directe entre la valorisation d’une holding et le cours de l’action Hyparlo.» La remarque est totalement fondée. Pour autant, de tels écarts de valorisation sur une période aussi réduite restent difficiles à expliquer…
D’ordinaire, à l’occasion d’une OPA, l’acheteur offre une prime de l’ordre de 15 ou 20 % aux actionnaires sur la moyenne des derniers cours. Sur cette base la future offre de Carrefour pourrait atteindre 35 à 37 euros par action. Cela serait-il suffisant pour apaiser les petits porteurs qui se partagent les 22 % du capital flottant ? On peut en douter… Car la divulgation des multiples de valorisation adoptés par Carrefour pour sa propre acquisition a de quoi leur ouvrir l’appétit. Récapitulons : Carrefour est entré dans Hofidis II sur une base équivalent à 50 % du CA de l’année en cours. Or, au 30 septembre 2005, le chiffre d’affaires d’Hyparlo affiche une progression de 31 %. Hyparlo atteindra 1,3 milliard d’euros de CA environ à la fin de l’année. Toutes choses égales par ailleurs, les minoritaires pourraient donc attendre que leurs actions fassent l’objet d’une revalorisation sur les mêmes bases. Ce qui mettrait grosso modo le titre à… 55 €. Très loin des 33,50 € actuels. A la nuance près que Carrefour pourrait arguer d’avoir versé une « prime de majorité » aux Arlaud (le contrat signé en janvier lui assure la prise de contrôle à terme). Quoi qu’il en soit, l’opération reste de petite envergure à l’échelle du numéro deux mondial.
En laissant « échapper » ces informations, Xavier Kemlin n’ignore pas qu’il met la pression sur Carrefour. Et il ne s’en cache pas. « Nous ne nous laisserons pas faire et attendons la proposition de Carrefour qui doit logiquement atteindre 60 euros par action au minimum. » Avec en ligne de mire, la demande d’une contre-expertise si l’offre déposée par Carrefour n’atteignait pas ce niveau…
(1) Partenaire de Carrefour, le groupe Mestdagh, dirigé par Henri Mestdagh, exploite plus de 60 Champion en Belgique, en franchise.
