Les enjeux de la méga-fusion brésilienne

La méga-fusion brésilienne aura-t-elle lieu ? S’il est un seul point d’accord, sur le papier, entre les protagonistes c’est celui-ci : tout dépendra de la volonté de Jean-Charles Naouri. Le patron de Casino est furieux d’avoir été tenu à l’écart des discussions menées dans son dos entre son partenaire local, Abilio Diniz (qui doit lui céder les manettes opérationnelles dans un an) et Carrefour. Pourquoi n’avoir pas associé le patron de Casino alors qu’en tant que premier actionnaire de GPA (CBD) il a les moyens d’empêcher cette fusion ? Mystère à ce stade. C’était, en tout cas, le meilleur moyen pour qu’il s’y oppose ! Hier, Casino a déclaré « découvrir le projet rendu public par Carrefour » dénonçant « une opération financière préparée de longue date et illégalement par Carrefour et Abilio Diniz ». Ambiance.

Soutenu par les autorités brésiliennes, ce projet verrait la création d’une entreprise réalisant plus de 30 milliards d’euros de CA au Brésil.

Le montage proposé par l’entité Gama, créée pour la circonstance, est complexe. Les enjeux dépassent très largement le cadre du Brésil, pour les deux groupes français. Les voici résumés :

- Les activités de Carrefour au Brésil seraient fusionnées dans la nouvelle entité Pao de Açucar, dont Carrefour détiendrait 50 % à parité avec Gama (société elle même détenue à 29,1 % par Casino, à 21,4 % par deux banques brésiliennes et à 16,5 % par Abilio Diniz et sa famille, le solde étant coté en Bourse).

- La nouvelle structure Gama serait propriétaire de 11,7 % du groupe Carrefour. Un pacte d’actionnaires serait signé avec Blue Capital (Arnault et Colony), l’actionnaire de référence (13 % du capital). Le montage prévoit que les droits de vote conjoints des deux partenaires ne dépassent pas les 30 % (afin de ne pas être dans l’obligation de lancer une OPA sur Carrefour).

- Via Gama, Casino serait au final actionnaire à hauteur de 3,4 % de Carrefour. Selon le Figaro, Gama se verrait octroyer trois postes d’administrateurs chez Carrefour et Abilio Diniz aurait obtenu de Blue Capital que lui soit confiée la vice-présidence du conseil d’administration. La logique voudrait que Casino y soit représenté également. Comment imaginer Jean-Charles Naouri siégeant au conseil de son concurrent en France, mais aussi en Argentine ou en Colombie ?

- Casino ne serait plus seul maître à bord de ses activités au Brésil. A date, le groupe français détient directement ou non les deux-tiers des droits de vote de GPA. Les accords signés en 2005 avec son partenaire Abilio Diniz prévoient que le Stéphanois puisse prendre seul le contrôle du holding de tête de GPA en juin 2012 et prendre le contrôle opérationnel de l’entreprise.

- Si le nouveau Pao de Açucar voit le jour, le groupe de Jean-Charles Naouri ne détiendra plus que 16 % des titres (14,5 % en « direct » et le reste via le capital que Gama détiendrait dans Carrefour). Casino devra donc composer avec ses partenaires dans Gama, ainsi qu’avec Carrefour, propriétaire de l’autre moitié des titres.

- Concrètement, les activités brésiliennes ne seraient a priori plus consolidées dans les comptes de Casino. Or le Brésil pèse lourd au sein du groupe : plus de 15 % du CA du groupe et, surtout, le pays contribue énormément à sa dynamique de croissance (dans un contexte où les ventes françaises sont durablement à la peine).

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